子会社等の情報 子会社等・孫会社の定義および開示に関する取扱いについて

（１）子会社等の決定事実・発生事実、子会社等の業績予想の修正等における「子会社」

①子会社等の決定事実・発生事実、子会社等の業績予想の修正等の適時開示における「子会社等」及び②上場会社の決定事実である「子会社等の異動」の適時開示における「子会社等」とは、金商法第１６６条第５項に規定する「子会社」をいい、上場外国会社（当取引所が必要と認める者に限る。）にあっては、その子会社、関連会社その他の当取引所が必要と認める者をいいます。

金商法第１６６条第５項に規定する「子会社」とは、他の会社の有価証券報告書・半期報告書・有価証券届出書等のうち直近のものにおいて、当該他の会社の属する企業集団（＊１）に属する会社として記載されたもの（＊２）をいいます。

（＊１）「企業集団」とは、当該会社及び当該会社が他の会社の議決権の過半数を所有していることその他の当該会社と密接な関係を有する者として内閣府令で定める要件（※１）に該当する者（内閣府令で定める会社その他の団体（※２）に限る。）の集団をいいます。

（※１）内閣府令で定める要件：当該会社が財表規則第８条第４項各号に掲げる会社等に該当することとなる場合の同項各号に規定する他の会社等に該当すること

（※２）内閣府令で定める会社その他の団体：財表規則第１条第３項第５号に規定する会社等

【金商法第５条第１項第２号、開示府令第８条の２】

（＊２）有価証券報告書の記載が適切に行われているとの前提の下、「関係会社の状況」欄に「会社名が記載されず連結子会社の社数に含める形でのみ記載されている会社」について、それ以外の箇所（財務諸表に係る注記等）にも当該会社の名前が記載されていない場合には、「子会社」として取扱われません。

（２）「孫会社の異動」、「孫会社に係る破産の申立て等」における「孫会社」

子会社等の決定事実・発生事実である「孫会社の異動」及び「孫会社に係る破産手続開始の申立て等」の適時開示における「孫会社」とは、金商法施行令第２９条第２号に規定する「孫会社」をいい、上場外国会社（当取引所が必要と認める者に限る。）にあっては、その子会社等の子会社等をいいます。

金商法施行令第２９条第２号に規定する「孫会社」とは、子会社（＊１）が支配する会社として内閣府令で定めるもの（＊２）をいいます。

（＊１）金商法第１６６条第５項に規定する子会社をいいます。

（＊２）子会社が支配する会社として内閣府令で定めるもの：財表規則第８条第３項の規定に基づき上場会社等の子会社としてみなされる会社のうち同項及び同条第４項により当該子会社が意思決定機関を支配しているものとされる会社

【金商法施行令第２９条第２号、取引規制府令第５４条】

（３）子会社等の決定前に上場会社により決定が行われた場合の取扱い

子会社等の業務執行を決定する機関が当該行為を行うことについての決定をする前に、上場会社の業務執行を決定する機関が、当該子会社等が当該行為を行うことについての決定をした場合は、その時点において開示を行うようにしてください。

（４）子会社等が東証又は東証以外の国内の金融商品取引所に上場している場合の取扱い

子会社等が東証に上場している場合は、当該子会社等が開示する開示資料を参照する旨を記載することにより、当該子会社等が開示する開示資料に記載された開示事項の記載を省略することが可能です。

また、子会社等が東証以外の国内の金融商品取引所に上場している場合であって、かつ、当該子会社等が所定の開示事項を開示するときは、当該子会社等が開示する開示資料を添付することにより、当該子会社等が開示する開示資料に記載された開示事項の記載を省略することが可能です。

上場会社が上場している子会社等と連名で開示資料を作成することも可能です。

なお、子会社等が上場している場合に、当該子会社等の子会社等で決定・発生した事実については、上場会社（親会社）、上場子会社等のそれぞれにおいて子会社等の決定事実・発生事実に係る適時開示の要否の判断を行うことが必要となる点に留意してください。

（５）上場会社の企業グループ化に対する取扱い

子会社等を有する上場会社において、子会社等の決定事実の適時開示を行う場合には、上場会社の経営陣の見解と併せて、当該子会社等の経営陣の見解を開示してください。

①　子会社等の決定事実の適時開示を行う時点で、上場会社の経営陣及び子会社等の経営陣の見解が定まっている場合の取扱い

子会社等の決定事実の適時開示の際、現状の所定の開示事項に加えて、当該決定事実に関する上場会社の経営陣と子会社等の経営陣の見解が同じである場合はその旨を記載してください。仮に、上場会社と子会社等の経営陣の見解が異なる場合については、それぞれの見解を記載してください。

②　子会社等の決定事実の適時開示を行う時点で、子会社等の経営陣の見解のみが定まっている場合の取扱い

現状の所定の開示事項に沿って子会社等の決定事実の適時開示を行った後、上場会社の経営陣の見解が定まったところで、仮に、上場会社の経営陣とその子会社等の経営陣の見解が異なることが明らかとなった場合は、その時点において別途追加開示してください。上場会社の経営陣と子会社等の経営陣の見解が同じであった場合は、追加での開示は不要です。

③　子会社等での決定前に上場会社の決定により適時開示を行う時点で、上場会社の経営陣の見解のみが定まっている場合の取扱い

子会社等の決定事実の適時開示を行った後、子会社等の経営陣の見解が定まったところで、仮に、上場会社の経営陣とその子会社等の経営陣の見解が異なることが明らかとなった場合は、その時点において別途追加開示してください。上場会社の経営陣と子会社等の経営陣の見解が同じであった場合は、追加での開示は不要です。

（６）支配株主との重要な取引等に係る適時開示実務上の取扱い

支配株主との重要な取引等に該当する上場会社の子会社等に関する決定事実について適時開示を行う場合には、決定事実の内容ごとに通常求められる開示事項に加えて、以下の「支配株主との取引等に関する事項」の開示が必要となります。なお、ここでの支配株主とは、上場会社にとっての支配株主その他施行規則で定める者をいいます。