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ガイドブック詳細 【買収への対応方針の導入等に係る上場制度の概要】基本的な考え方
- 内容
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買収への対応方針の導入等については、当然のことながら、適法性やいわゆる企業価値基準（企業価値を向上させる買収を排除せず、企業価値を毀損する買収は忌避できるような買収への対応方針のあり方）に照らした妥当性等を十分に検討のうえ行われるものと思われますが、これらに加え、上場会社は、買収への対応方針の導入時点の株主のみでなく、潜在的投資者を含む幅広い投資者層の投資対象であり、投資者保護の観点から買収への対応方針に関して十分な配慮が求められます。東証では、こうした観点から、国際的な動向を踏まえつつ、買収への対応方針の導入等に係る上場制度を整備しています。
〔用語の定義〕
用 語
定 義
買 収
・ 主に、買収者が上場会社の株式を取得することでその経営支配権を得る行為
買収への対応方針
・ 上場会社が資金調達などの事業目的を主要な目的とせずに差別的な行使条件・取得条項付きの新株予約権の無償割当等を行うことにより当該上場会社に対する買収に対抗する旨を定めた対応の方針
買収への対抗措置
・ 買収への対応方針で定めた新株予約権の無償割当て等の具体的な行為
導 入
・ 買収への対応方針の具体的内容を決定すること
発 動
・ 買収への対抗措置を実行すること
（買収への対応方針又は買収への対抗措置の）廃止
・ 買収への対応方針を撤回すること又は発動された買収への対抗措置を取り止めること
平 時
・ 特定の者による買収の計画、提案又は開始について対象会社が認識していない段階
有 事
・ 特定の者による買収の計画、提案又は開始について対象会社が認識して以降の段階
ライツプラン
・ 買収者以外の株主であることを行使又は割当の条件とする新株予約権を株主割当等の形で発行する買収への対抗措置
※ （買収への対応方針又は買収への対抗措置の）廃止、ライツプランを除き、経済産業省による「企業買収における行動指針」と同じ定義です。
※ 「買収への対応方針」は、平時導入・有事導入の買収への対応方針の双方を含みます。
※ 上場制度上の「買収への対応方針」の定義には、事前警告型の買収への対応方針が含まれます。また、定款の定めについてもその内容によっては買収への対応方針に該当する場合があります。
- 管理番号 7797