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ガイドブック詳細 【企業行動規範の概要】総説
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上場会社は、金融商品市場を構成する一員としての一層の自覚を持ち、会社情報の開示の一層の充実を図ることにより透明性を確保することが求められることに加えて、投資者保護及び市場機能を適切に発揮する観点から、企業行動に対して適切な対応をとることを求められており、上場規程において企業行動規範が制定されています。
企業行動規範は、上場会社として最低限守るべき事項を明示する「遵守すべき事項」と上場会社に対する要請事項を明示し努力すべき事項を明らかにする「望まれる事項」により構成されており、「遵守すべき事項」に違反した場合には、公表措置、上場契約違約金の徴求、改善報告書・改善状況報告書の徴求又は特別注意銘柄への指定など所定の措置の対象となります。
上場会社は、企業行動規範の目的である株主・投資者保護及び公正かつ健全な市場の実現という趣旨を十分にご理解いただき、上場規程に基づく上場会社の義務として、十分な対応を講ずるようにしてください。
〔企業行動規範の構成〕
○遵守すべき事項
・第三者割当に係る遵守事項
・流通市場に混乱をもたらすおそれ又は株主の利益の侵害をもたらすおそれのある株式分割、株式無償割当て、新株予約権無償割当て、株式併合又は単元株式数の変更の禁止
・MSCB等の発行に係る遵守事項
・書面による議決権行使等の義務
・上場外国会社における議決権行使を容易にするための環境整備
・独立役員の確保義務
・コーポレートガバナンス・コードを実施するか、実施しない場合の理由の説明
・取締役会、監査役会、監査等委員会又は指名委員会等、会計監査人の設置義務
・社外取締役の確保義務
・会計監査人の監査証明等を行う公認会計士等への選任義務
・業務の適正を確保するために必要な体制整備
・買収への対応方針の導入に係る遵守事項
・MBOの開示に係る遵守事項
・支配株主との重要な取引等に係る遵守事項
・内部者取引の禁止
・反社会的勢力の排除
・流通市場の機能又は株主の権利の毀損行為の禁止
○望まれる事項(努力すべき事項)
・望ましい投資単位の水準への移行及び維持
・コーポレートガバナンス・コードの尊重
・取締役である独立役員の確保
・独立役員が機能するための環境整備
・独立役員等に関する情報の提供
・女性役員の選任
・議決権行使を容易にするための環境整備
・無議決権株式の株主への書類交付
・内部者取引等の未然防止に向けた体制整備
・反社会的勢力排除に向けた体制整備等
・会計基準等の変更等への的確な対応に向けた体制整備
・決算内容に関する補足説明資料の公平な提供
〔上場外国会社等の取扱い〕
・ 上場外国会社に対する企業行動規範の適用にあたっては、当該上場外国会社の本国等における法制度、実務慣行等を勘案するものとしています。
- 管理番号 7805