ガイドブック詳細 【適時開示に係る提出書類】算定機関が作成した算定書

上場会社が株式併合、合併等の組織再編行為、公開買付け、公開買付等に関する意見表明等、全部取得条項付種類株式の全部の取得、株式等売渡請求等に係る承認を行う場合であって、一定の条件に該当するときは、算定機関（＊１）が作成した算定書（＊２）を東証に提出することが義務付けられています（算定書の提出が義務付けられる場合については、「第２編　会社情報の適時開示実務上の取扱い」の各開示項目を参照してください。）。

算定書は、算定の具体的な過程（＊３）及び算定の前提条件（＊４）が記載されたものを提出してください（算定書に当該内容が記載されない場合には別途書面を添付することでも差し支えありません。）。

【上場規程第４２１条第２項、施行規則第４１７条】

（＊１）「当事会社以外の者であって、企業価値又は株価の評価に係る専門的知識を有する者」をいいます。

（＊２）「取引条件に関する見解を記載した書面」をいいます。 

（＊３）具体的な算定方式、当該算定方式を採用した理由、各算定結果の数値などをいいます。

（＊４）算定において前提とした重要な要素をいいます。以下の算定手法に関しては、通常、各項目に掲げる内容が記載された算定書を提出してください。その他の算定手法を用いる場合においても、これらに準じた前提条件が記載された算定書を提出してください。

算定方法	項目
①　市場株価法	・計算対象期間 ・算定基準日及び算定基準日が算定書作成日当日又はその前営業日でない場合には、当該日を基準日とした理由 ・計算方法（終値単純平均か加重平均かの別） ・その他特殊な前提条件がある場合には、その内容
②　類似会社比較法	・比較対象として選択した類似会社の名称及び当該会社を選択した理由  ・マルチプルとして用いた指標（ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ、ＰＥＲ、ＰＢＲなど）  ・その他特殊な前提条件がある場合には、その内容
③　ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法	・算定の前提とした財務予測（各事業年度における売上高、営業利益、ＥＢＩＴＤＡ及びフリー・キャッシュ・フローを含む。）の具体的な数値  ・財務予測の作成主体  ・割引率の具体的な数値（レンジ可）  ・継続価値の算定方法及び算定に用いたパラメータの具体的な数値（レンジ可）  ・その他特殊な前提条件がある場合には、その内容    〔ＭＢＯ等に該当する場合は、以下の項目も含む。〕  ・割引率の種類  ・割引率に関してサイズリスク・プレミアムなど追加的なリスク・プレミアムの考慮がある場合には、その内容と根拠  ・継続価値の具体的な数値（レンジ可）  ・継続価値の算定に用いたパラメータの設定に関する考え方  ・継続価値に関して最終事業年度の一時的な支出は考慮しないよう調整を行っている等の前提条件がある場合には、その内容  ・個別資産（賃貸等不動産、保有有価証券、現預金など）の算定上の取扱い

※　「ＭＢＯ等」とは、次の（１）から（３）までに掲げる事項（当該事項又は（１）若しくは（２）に掲げる事項の実施後に予定している一連の行為により上場会社が発行者である株券等が上場廃止となる見込みがあるものに限る。）をいいます。  

（１）　ＭＢＯ

（２）　公開買付者が支配株主、その他の関係会社その他施行規則で定める者である公開買付け

（３）　株式併合、株式交換、株式移転、全部取得条項付種類株式の全部の取得、株式等売渡請求に係る承認（支配株主、その他の関係会社その他施行規則で定める者（注）が関連する者に限る。）

（注）　（３）に掲げる事項と一連の行為として行われる公開買付けによって新たにこれらの者になった者は除かれます。