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FAQ コーポレートガバナンス・コードの補充原則４－２①では、取締役会は、「客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定」することが求められていますが、具体的な報酬額の決定を代表取締役への再一任する場合には「実施」として認められないのですか。
- 質問
- コーポレートガバナンス・コードの補充原則４－２①では、取締役会は、「客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定」することが求められていますが、具体的な報酬額の決定を代表取締役への再一任する場合には「実施」として認められないのですか。
- 回答
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補充原則４－２①は、経営陣の報酬制度の設計及び具体的な報酬額の決定を、社内論理のみが優先される不透明な手続によることのないように、取締役会の責任の下で、客観性・透明性ある手続によって決定することを求めるものです。
実務上、具体的な報酬額の決定を、取締役会から代表取締役等に再一任することを否定するものではありませんが、そうした対応を行う場合でも、十分な客観性・透明性が確保されるよう、取締役会の責任の下で、手続上の工夫がなされることが重要と考えられます。
したがって、取締役会は、代表取締役に委任する報酬決定の算式、方法または方針についての具体的な議論または決定を行い、代表取締役がそれに従った報酬額の決定を行うことが考えらえます。
また、取締役会の下に任意の報酬委員会を設置する場合には、取締役会では報酬方針・報酬制度の設計や、諮問対象者・諮問事項について議論を行ったうえで、これらを踏まえた委員会の諮問結果を受けて代表取締役が決定するなどの工夫を行うことが考えられます。
- 管理番号 6951