決定事実 特別支配株主による株式等売渡請求に係る承認又は不承認

軽微基準はありません。決定次第直ちに開示が必要です。

〔開示に関する注意事項〕

①　開示を行う際には、本項目の内容と併せて「適時開示に関する実務要領」も確認してください。

②　事前相談について

上場会社が特別支配株主による株式等売渡請求に係る承認又は不承認を行う場合（当該決定が公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段目の手続きとして行われる場合を除く。）は、事前相談を行うことが必要です。公表予定日の遅くとも１０日前までに、東証の上場会社担当者まで開示資料（案）及び算定機関からの算定書（案）をメールにてご送付ください。なお、開示資料に十分な記載が行われない場合については、必要に応じて上場規程に基づき追加開示を求めることがありますので、十分に留意してください。

※　早期に事前相談を行う場合で、開示資料（案）の用意がない場合は、当該行為の内容を記載した書面をご送付ください。なお、この場合も、公表予定日の遅くとも１０日前までには、開示資料（案）をメールにてご送付ください。

※　メール送付時点で算定機関から正式な算定書の提出を受けていない場合は、算定機関における算定の前提条件及び算定の具体的な過程を記載した参考資料を事前相談にてご送付ください。

③　上場会社が、会社法第１７９条の６に定める「株式等売渡請求の撤回」に係る承諾をするか否かの決定をするときには、「開示事項の経過」として開示してください。

〔その他の注意事項〕

○　算定機関の作成する算定書の提出について

上場会社が株式等売渡請求等に係る承認を行うときは、上場規程に基づき、算定機関（＊１）が作成した算定書（＊２）を東証に提出することが義務付けられています。算定書は、算定の具体的な過程（＊３）及び算定の前提条件（＊４）が記載されたものを提出してください（算定書に当該内容が記載されない場合には別途書面を添付することでも差し支えありません。）。

ただし、株式等売渡請求が公開買付け後の二段階買収の二段目の手続きとして行われる場合で、売渡対価が公開買付け価格と同一の価格であり、株式等売渡請求に係る承認を行うことを決定する際に改めて算定書を取得しないときは、算定書の提出は不要です。

【上場規程第４２１条第１項、施行規則第４１７条第１９号ｂ】

（＊１）「当事会社以外の者であって、企業価値又は株価の評価に係る専門的知識を有する者」をいいます。

（＊２）「売渡対価に関する見解を記載した書面」をいいます。

（＊３）具体的な算定方式、当該算定方式を採用した理由、各算定結果の数値などをいいます。

（＊４）算定において前提とした重要な要素をいいます。以下の算定手法に関しては、通常、各項目に掲げる内容が記載された算定書を提出してください。その他の算定手法を用いる場合においても、これらに準じた前提条件が記載された算定書を提出してください。

①市場株価法

・計算対象期間

・算定基準日及び算定基準日が算定書作成日当日又はその前営業日でない場合には、当該日を基準日とした理由

・計算方法（終値単純平均か加重平均かの別）

・その他特殊な前提条件がある場合には、その内容

②類似会社比較法

・比較対象として選択した類似会社の名称及び当該会社を選択した理由

・マルチプルとして用いた指標（ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ、ＰＥＲ、ＰＢＲなど）

・その他特殊な前提条件がある場合には、その内容

③ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法

・算定の前提とした財務予測（各事業年度における売上高、営業利益、ＥＢＩＴＤＡ及びフリー・キャッシュ・フローを含む。）の具体的な数値

・算定の前提とした財務予測の出所

・割引率の具体的な数値（レンジ可）

・継続価値の算定手法及び算定に用いたパラメータの具体的な数値（レンジ可）

・その他特殊な前提条件がある場合には、その内容