１．制度の趣旨・独立役員とは

上場会社は、一般株主保護のため、独立役員を１名以上確保しなければならない旨を、上場規程の企業行動規範（第４章第４節）のうち実効性確保手段の対象となる「遵守すべき事項」として規定しています。独立役員とは、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役をいいます。

独立役員制度は、一般株主保護の観点から、経営陣から独立した役員を１名以上確保することを上場会社に義務づけるものです。

• 上場規程の企業行動規範の「遵守すべき事項」では、上場会社は、社外取締役を１名以上確保しなければならない旨を定めています（上場規程第４３７条の２）。また、コーポレートガバナンス・コード（原則４－８）では、独立社外取締役の選任について、プライム市場上場会社においては少なくとも３分の１以上を、その他の市場区分の上場会社においては少なくとも２名以上を選任すべきであるとしていますが、これは上場会社にそれらの割合・人数の独立社外取締役の選任を義務づけるものではありません。「コンプライ・オア・エクスプレイン」の手法の下、「実施しない理由」を説明することにより、当該原則を実施しないことも想定います（プライム市場上場会社においては３分の１以上、その他の市場区分の上場会社においては２名以上の独立社外取締役の選任を行わない場合には、その理由の説明が求められることになります。）。

• 独立役員の法的な地位、責任範囲は会社法上の社外取締役、社外監査役と異なることはなく、その権限と責任、選任方法、任期等は、会社法の範囲内で定められるものである点が変わるものではありません。

   

   

２．独立役員の確保に係る企業行動規範

【上場規程第４３６条の２】
 

【上場規程第４４５条の４】
 

【施行規則第４３６条の２】

上場会社は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を１名以上確保することが義務づけられています。加えて、上場会社は、取締役である独立役員を少なくとも１名以上確保するよう努めなければならないものとされています。

また、独立役員の確保に係る企業行動規範の遵守状況を確認するため、東証への「独立役員届出書」の提出を求めており、「独立役員届出書」は、公衆の縦覧に供することとしています。届出の詳細については、「独立役員届出書の提出に係る留意事項について」を参照してください。

なお、独立役員の確保の状況については、コーポレート・ガバナンス報告書における記載事項にもなります。詳細は「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を参照してください。

• 要件に合致する社外役員が複数名存在する場合 

  企業行動規範上の義務は、１名以上の独立役員の確保です。要件に合致する社外役員が複数名存在する場合であっても、その全員を独立役員として届け出なければならないものではありません。

  なお、要件に合致する社外役員が複数名存在する場合に、その全員が独立役員として届け出られていないときは、全ての社外役員について属性情報を独立役員届出書に記載する必要があります（詳細は「５．社外役員に関する記載」を参照してください。）。
  

• 独立役員を指定する際の手続

  独立役員を指定する場合の決定方法は、取締役会決議に限らず、上場会社の任意で定めることができます。なお、独立役員の指定にあたっては、書面その他の方法により独立役員となることに関する本人の同意を得たうえで、「独立役員届出書」に記載された内容の確認等を行ってください。

   

  １名以上の独立役員の確保及びその適切な届出が行われない場合は、企業行動規範に違反したものとして、公表措置、上場契約違約金の徴求、改善報告書・改善状況報告書の徴求、特別注意銘柄への指定など所定の措置を講ずることがあります。実効性確保手段の適用の要否は、独立役員が不在となった事情や、今後の方針等を総合的に勘案し、ケースバイケースの判断を行うことになります。例えば、独立役員が急病等のやむを得ない事情により不在となった場合には、基本的には、一時的に独立役員が不在となることをもって直ちに公表措置等を行うという判断とはならないと考えられます。

   

   

３．独立性に関する判断について

（１）概要

「一般株主と利益相反が生ずるおそれがない者」であるか否かは上場会社において実質的に判断する必要がありますが、例えば、独立役員として届け出ようとする者が、経営陣から著しいコントロールを受け得る者である場合や、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者である場合には、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立役員の要件である「一般株主と利益相反の生じるおそれがない者」には該当しない可能性が高いと考えられます。

• 独立性基準の抵触の有無に係る判断は、上場会社単体で考えることで差し支えありません。ただし、独立性基準に抵触しない場合であっても、「一般株主と利益相反が生ずるおそれがない」とはいえない場合は、独立役員の要件を満たさない点に留意が必要です。例えば、上場会社が持株会社形態であるような場合において、社外取締役・社外監査役が重要な事業子会社の「主要な取引先」の業務執行者であるような場合においては、その者を独立役員として届け出ようとする場合、「独立性基準」に抵触しないことが想定されますが、その者が一般株主と利益相反の生じるおそれがない者に該当するのかは、別個の検討が必要と考えられます。

• コーポレートガバナンス・コードでは、「取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである」（原則４－９）としています。この原則を実施する上場会社は、独立性基準を踏まえて、自社（グループ）の独立性判断基準を策定し、独立役員届出書やコーポレート・ガバナンス報告書等において開示してください。
  
  　独立性基準の詳細は、こちらをご参照ください。
  

４．属性情報の記載