ガイドブック詳細 【企業行動規範の概要】望まれる事項

（１）望ましい投資単位の水準への移行及び維持に係る努力等

上場内国会社は、投資単位が５０万円未満となるよう、当該水準への移行及びその維持に努力することとされています。

【上場規程第４４５条関係】

東証は、安定的で活力ある株式市場の確立に向けて幅広い投資者層、とりわけ多様な投資判断を有する個人投資者層の参入が必要かつ不可欠であるとの観点から、株式投資単位の引下げに関する施策を推進しています。投資単位の引下げは、個人投資者層の株式市場への参入を促し、ひいては我が国金融商品市場の活性化・直接金融の拡大に向けた基盤づくりに繋がるものと考えられています。

株式の投資単位とは、株式投資を行うために最低限必要な投資金額を表す言葉で、株価と売買単位（一単元の株式の数）で決まります。投資単位引下げは、「株式の分割｣の方法により行われます。｢株式の分割｣とは、従来の１株を２株や３株に分割する方法で、分割後の１株あたりの株価を引き下げることにより、投資単位を引き下げる方法です。
　投資単位が高い水準にある上場会社においては、投資単位の引下げに向けて、「株式の分割」の実施をご検討ください。

〔投資単位の引下げに関する開示義務〕

上場内国会社は、上場内国株券の最近の投資単位が５０万円以上である場合は、事業年度経過後３か月以内に、５０万円未満の水準へ移行するための投資単位の引下げに関する考え方及び方針等を開示することが義務付けられています。詳細は、「投資単位の引下げに関する開示」を参照してください。

【上場規程第４０９条、施行規則第４０９条】

なお、当該開示を行う前に、上場会社が「株式の分割」を行うことを決定し、投資単位が５０万円未満の水準となることが見込まれる場合には、当該開示は不要となります。

（２）コーポレートガバナンス・コードの尊重

上場会社は、「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨・精神を尊重し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むよう努めることとされています。

【上場規程第４４５条の３】

「コーポレートガバナンス・コード」の詳細については、【コーポレートガバナンス・コード】を参照してください。

（３）取締役である独立役員の確保

上場内国会社は、取締役である独立役員を少なくとも１名以上確保するよう努めることとされています。

【上場規程第４４５条の４】

（４）独立役員が機能するための環境整備

上場内国会社は、独立役員が期待される役割を果たすための環境を整備するよう努めることとされています。

【上場規程第４４５条の５】

この規定により上場会社に具体的な行為を義務付けるものではありませんが、東証の「独立役員に期待される役割」において例示されている「独立役員への適時適切な情報伝達体制の整備、社内部門との連携、補助する人材の確保など」といった施策を、各上場会社の自主的な対応として実施していただくことが考えられます。なお、本規定の意図する所は、独立役員に対象を限定した特別なサポート体制を整備することに限られるものではありません。例えば、独立役員を含む取締役会・監査役会全体に対するサポート体制の整備を通じて、規定の趣旨を実現するといった対応も考えられます。

（５）独立役員等に関する情報の提供

上場内国会社は、独立役員に関する情報及び社外役員の独立性に関する情報を、株主総会における議決権行使に資する方法により株主に提供するよう努めることとされています。

【上場規程第４４５条の６】

この規定により上場会社に具体的な行為を義務付けるものではありませんが、例えば、以下のような対応を実施していただくことが考えられます（以下はあくまでも一例であり、これらに限られるものではありません）。

ａ　株主総会参考書類の役員選任議案の、個々の社外役員の「その者を社外取締役候補者とした理由」又は「その者を社外監査役候補者とした理由」を記載する箇所に、以下のような事項を記載する。

・当該社外役員を独立役員として指定する旨又は既に指定している旨

・当該社外役員が属性情報の記載事項に該当している場合には、その旨及びその概要

ｂ　事業報告の「会社役員に関する事項」の一覧表中や欄外の記載において、独立役員に指定されている社外役員を明示する。

（６）女性役員の選任

プライム市場の上場内国会社における女性役員の選任について、以下の「プライム市場の上場内国会社における女性役員比率に係る数値目標の設定等」のとおり定めています。
 
 プライム市場の上場内国会社における女性役員比率に係る数値目標の設定等

【上場規程第４４５条の７、上場規程別添２】

（７）議決権行使を容易にするための環境整備

上場内国会社は、株主総会における議決権行使を容易にするための環境整備として以下の事項を行うよう努めることとされています。

【上場規程第４４６条、施行規則第４３７条】

なお、東証では、株主の議決権行使環境の改善策の一環として、株式会社ＩＣＪが運営する「機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム」への参加を紹介しています。上記プラットフォームへの上場会社の積極的な参加は、株主総会という機会をとらえて国内・海外の投資家と発行会社とのコミュニケーションを充実させ、投資家自らの権利を適確かつ迅速に行使できる環境を提供するものであり、その上場会社に対する市場からのより大きな信頼の獲得につながるものと考えます。未参加の上場会社の皆様においては、同プラットフォームへのご参加をご検討ください。

（８）無議決権株式の株主への書類交付

上場無議決権株式の発行者は、議決権付株式の株主に対して株主向け書類（議決権行使書面及び委任状を除く。）を交付した場合、速やかにこれを当該上場無議決権株式の株主にも交付するよう努めることとされています。

【上場規程第４４７条】

（９）内部者取引等の未然防止に向けた体制整備

上場会社は、その役員、代理人、使用人その他の従業者による内部者取引及び金商法第１６７条の２の規定により禁止される行為の未然防止に向けて必要な体制の整備を行うよう努めることとされています。また、体制の整備の一環として、Ｊ－ＩＲＩＳＳ（日本証券業協会が運営する内部者登録・照合システム）への情報の登録を行うよう努めることとされています。

【上場規程第４４９条】

体制の整備として、具体的には、社内規程を整備するとともに役職員への周知徹底を図ることや、役職員向けの研修を定期的に実施することなどの対応が考えられますが、各社の実態・実情に即した実効性のある未然防止体制を構築されることが望まれます（自主規制法人（売買審査部）におきまして、ご相談を受け付けています。）。

なお、このほか、「遵守すべき事項」として「内部者取引の禁止」を定めています。「（15）内部者取引の禁止」も併せて参照してください。

（10）反社会的勢力排除に向けた体制整備等

上場会社は、反社会的勢力による被害を防止するための社内体制の整備及び個々の企業行動に対する反社会的勢力の介入防止に努めることとされています。

【上場規程第４５０条】

このほか、「遵守すべき事項」として「反社会的勢力の排除」を定めています。「（16）反社会的勢力の排除」も併せて参照してください。

（11）会計基準等の変更等への的確な対応に向けた体制整備

上場内国会社は、会計基準の内容又はその変更等についての意見発信及び普及・コミュニケーションを行う組織・団体への加入、会計基準設定主体等の行う研修への参加その他会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制の整備を行うよう努めることとされています。

【上場規程第４５１条】

（12）決算内容に関する補足説明資料の公平な提供

上場会社は、上場規程第４０４条（決算短信等）の規定に基づき開示した決算の内容について補足説明資料を作成し投資者へ提供する場合には、公平に行うよう努めることとされています。

【上場規程第４５２条】