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上場会社向けナビゲーションシステム​ >決定事実 >無償割当て >株式無償割当て又は新株予約権無償割当て

決定事実 株式無償割当て又は新株予約権無償割当て

開示義務

 上場会社の業務執行を決定する機関が、「株式無償割当て又は新株予約権無償割当て」を行うことについての決定をした場合は、直ちにその内容を開示することが義務付けられています。

【上場規程第402条第1号f】

開示実務ステップ
  • 軽微基準はありません。決定次第直ちに開示が必要です。

  • 〔開示に関する注意事項〕

    ① 開示を行う際には、本項目の内容と併せて「適時開示に関する実務要領」も確認してください。


    ② 株式無償割当てに際して、1株当たりの配当予想額について割当ての比率に応じて調整を行う場合でも、「配当予想の修正等」として開示が必要となります。なお、配当額の調整を行わない場合(結果として配当金総額で見たときに、実質的な増配となる場合)にも、投資者の投資判断に与える影響を踏まえ、適切な開示を行うことが望まれます。


    ③ 買収防衛策の導入・発動に伴う株式無償割当て又は新株予約権無償割当ての場合にあっては、事前相談を行うことが必要です。公表予定日の3週間前までに、必ず東証の上場会社担当者まで開示資料(案)をメールにてご送付ください。スキームの概要・特徴点、あるいは、発行条件の合理性に関する上場会社としての考え方などの補足資料がある場合には、併せてご送付ください。


    ※ 導入の前例のないスキームを検討されている場合や遵守事項などの関係で懸案事項がある場合などには、上記よりも十分な余裕をもって東証まで事前相談を行うようにしてください。


    ④ 新株予約権無償割当てにより発行する新株予約権証券を上場しようとする場合(ライツ・オファリングの場合)には、遅くとも公表予定日の10日前までに、必ず東証の上場会社担当者まで開示資料(案)をメールにてご送付ください。特に、ノンコミットメント型ライツ・オファリングの場合や、外国居住株主の権利行使を制限する場合、その他特殊な条項を設ける場合は、上場の可否についての検討に時間を要する場合があるため、できるだけ早期に相談を行うようにしてください。


    ⑤ 株式無償割当て及び新株予約権無償割当てには、適時開示上の軽微基準は設けられていません。


    ⑥ ライツ・オファリングを実施する場合、日本証券業協会「コミットメント型ライツ・オファリングにおけるQ&Aモデル」(2013年3月19日公表)などを利用し、Q&Aを公表することも検討してください。


    〔その他の注意事項〕

    ○ 株式無償割当て又は新株予約権無償割当てにあたっては、開示とは別に東証に対して所定の書類を提出することが義務付けられています。詳細は、「内国株式関係の提出書類一覧」を参照してください。

     

    〔留意事項〕


    ノンコミットメント型ライツ・オファリングに係る新株予約権証券の上場に当たっては、コミットメント型、ノンコミットメント型いずれの場合であっても満たすべき上場基準に加えて、以下の上場基準にも適合している必要がありますのでご留意ください。


    a.増資の合理性に係る評価手続きとして、以下のいずれかの手続きが実施されていること。

    (a)取引参加者による増資の合理性に係る審査

    (b)株主総会決議などによる株主の意思確認

    【上場規程第304条第1項第2号】


    b.経営成績及び財政状態が以下のいずれにも該当していないこと。

    (a)最近2年間において経常利益の額が正である事業年度がないこと。

    (b)上場申請日の直前事業年度又は直前四半期会計期間の末日において純資産の額が正でない状態であること。

    【上場規程第304条第1項第3号】


    c.公益又は投資者保護の観点から、その上場が適当でないと認められるものでないこと(例えば以下のケースに該当する場合でないこと。)。


    ○ 監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合

    ○ 上場維持基準に係る「改善期間」内にある場合、不適当合併等に係る「猶予期間」内にある場合、特別注意銘柄に指定されている場合

    ○ 上記a.(b)に関して、以下に掲げる場合

    ・ 新株予約権証券の権利行使に伴い上場会社が調達する資金の使途に関して、特別の利益を有していると認められる主要株主である取締役又は支配株主を除く株主(意思表示を行った者に限る。)の過半数の同意を得られていないとき。

    ・ 割当てを受ける新株予約権証券の権利行使を行うことで持株比率を維持する意向を示していない主要株主である取締役又は支配株主を除く株主(意思表示を行った者に限る。)の過半数の同意を得られていないとき。

    ・ その他の上場会社の主要株主である取締役又は支配株主による濫用的な意思確認手続きが行われたと認められるとき。

    ○ 上記b.(a)又は(b)のいずれかに該当した場合と実質的に同視できると認められる場合

    【上場規程第304条第1項第4号、上場審査等に関するガイドラインⅥ(1)】

     

     



    上場会社は、流通市場に混乱をもたらすおそれ又は株主の利益の侵害をもたらすおそれのある株式分割、株式無償割当て、新株予約権無償割当て、株式併合又は単元株式数の変更を行わないことが義務付けられています。

    【上場規程第433条】


    また、東証は、上場会社について、「株主の権利内容及びその行使が不当に制限されている」場合において、その上場を廃止するものとしています。

    【上場規程第601条第1項第15号、施行規則第601条第12項】


     継続保有を行使条件とする新株予約権の無償割当て

    株式の継続保有を行使条件とする大規模な新株予約権の株主への無償割当てについては、新株予約権無償割当てを受けた株主の株式売却行為を事実上困難にし、株式の価格形成が極めて不安定となることが想定されることなどから、株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていると判断される可能性が高いと考えられます。




    上場内国会社は、上場内国株券等について株式無償割当て(上場内国株券に係る株式と同一の種類の株式を割り当てるものに限る。)を行う場合には、当該株式無償割当てに係る権利を受ける者を確定するための基準日等の翌日を当該株式無償割当ての効力発生日として定めることが義務付けられています。

    また、上場内国会社は、この場合において、発行可能株式総数の増加に係る株主総会の決議を要する等一定の要件を満たす必要があるときには、当該株式無償割当てを行うことが確定する日から起算して3日目(休業日を除外する。)の日以後の日を、当該株式無償割当てに係る権利を受ける者を確定するための基準日等とすることが義務付けられています。

    【上場規程第427条】



  • ※英文開示様式例は以下からダウンロードしてください。
    https://www.jpx.co.jp/equities/listed-co/disclosure-gate/form/index.html
管理番号
6777

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