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決定事実 自己株式の取得
- 開示義務
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上場会社の業務執行を決定する機関が、「会社法第156条第1項(会社法第163条及び第165条第3項の規定により読み替えて適用する場合を含む。以下本項目において同じ。)の規定(会社法第156条第1項に相当する外国の法令の規定によるものも含む。以下本項において同じ。)による自己株式の取得」を行うことについての決定をした場合は、直ちにその内容を開示することが義務付けられています。
【上場規程第402条第1号e】
- 開示実務ステップ
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軽微基準はありません。決定次第直ちに開示が必要です。
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〔開示に関する注意事項〕
① 開示を行う際には、本項目の内容と併せて「適時開示に関する実務要領」も確認してください。
② 会社による自己株式の取得が内部者取引規制の適用除外となるために必要な公表
会社法第156条第1項(同法第163条及び第165条第3項の規定により読み替えて適用する場合を含む。)の規定による自己株式の取得にあたり、当該規定によるいわゆる取得枠の決定を行ったうえで、個々の取得の決定を行う場合、いずれの決定も内部者取引規制上の重要事実に該当すると一般に解されています。
さらに、金商法においては、概略的にいえば、いわゆる取得枠の決定について公表している場合(自己株式の取得以外の未公表の重要事実がある場合を除く。)には、個々の取得の決定について公表していない場合においても、会社自身による取得行為は内部者取引規制の適用を受けない旨の適用除外規定が設けられています(詳細な適用除外の要件については、金商法第166条第6項第4号の2を確認してください。)。
いわゆる取得枠の決定を行った場合には、決定後直ちに(2)に従って開示してください。
※ 会社法第156条第1項に基づく自己株式取得については、同項に基づき株主総会決議が行われたこと自体は開示義務の対象となっていません。
※ 会社法第165条第2項に基づく定款授権による自己株式取得については、定款変更を行うことを株主総会に付議することについて上場会社の業務執行を決定する機関で決定した時点で、「定款の変更」として開示することが必要となります。その後、同項に基づき定款変更の株主総会決議が行われたこと自体は開示義務の対象となっていません。
③ 会社による個々の取得に関する開示
上述のとおり、個々の取得の決定も法令上の重要事実に該当すること及び会社自身による取得が適用除外とされていること(会社自身の取得行為は内部者取引規制の適用除外となりますが、その他の会社関係者は内部者取引規制の適用対象となります。)を踏まえ、個々の取得をした場合には、速やかに次の事項について開示することとしてください。
・ 取得対象株式の種類
・ 株式の総数
・ 取得価額の総額
④ 取得終了時の開示
取得可能期間の経過以前に自己株式の取得を終了した場合には、次の事項について開示することが必要となります。
・ 取得対象株式の種類
・ 株式の総数
・ 取得価額の総額
(取得を中止する場合には、中止の理由)
〔その他の注意事項〕
① 東証では、市場買付けによる自己株式の取得には、買付けの機動性やコスト面でのメリットが大きい一方、自己株式取得に特有の内部者取引規制あるいは相場操縦規制等との関係から法的に留意すべき点があるため、市場買付けの円滑な実施に資するよう、東証市場を利用した自己株式の取得にあたっての注意事項を取りまとめています。東証市場を利用した自己株式取得に関するQ&A集、自己株式取得に関するガイドラインなど注意事項については日本取引所グループウェブサイトに掲載しています。
URL https://www.jpx.co.jp/equities/trading/own-company-shares/index.html
(:株式・ETF・REIT等-売買制度(内国株)-自己株式取得)
② 自己株式の公開買付け
発行者である会社による自己株式の公開買付け(金商法第27条の22の2第1項に規定する公開買付けをいう。)を行う場合には、「公開買付け又は自己株式の公開買付け」に係る取扱い等を参照してください。
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- 記載要領は以下からダウンロードしてください。
- (記載要領)自己株式の取得
- 開示様式例は以下からダウンロードしてください。
- (開示様式例)自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ(会社法第156条に基づく自己株式の取得)
- (開示様式例)自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ(会社法第165条第2項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得)
- (開示様式例)自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ(会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得)
- (開示様式例)自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ(会社法第163条の規定に基づく子会社からの自己株式の取得)
- (開示様式例)自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付けに関するお知らせ
- (開示様式例)自己株式の取得及び自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付けに関するお知らせ
- (開示様式例)自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の取得結果に関するお知らせ
※英文開示様式例は以下からダウンロードしてください。
https://www.jpx.co.jp/equities/listed-co/disclosure-gate/form/index.html
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- 管理番号 6776
関連する内容
- 【自己株式の取得】 開示内容(開示ドラフト)について、事前に(開示日より前・決議日より前に)、東証担当者への相談や記載内容等の調整をする必要がありますか。
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