決定事実 全部取得条項付種類株式の全部の取得

　上場会社の業務を執行する機関が、「全部取得条項付種類株式の全部の取得」を行うことを決定した場合は、直ちにその内容を開示することが義務付けられています。

【上場規程第４０２条第１号aｐ】

• STEP1開示基準のチェック

  軽微基準はありません。決定次第直ちに開示が必要です。

• STEP2開示にむけた注意事項を確認する

  〔開示に関する注意事項〕

  ①　開示を行う際には、本項目の内容と併せて「適時開示に関する実務要領」も確認してください。

  
  

  ②　全部取得条項に係る定款の一部変更を目的とする定款変更議案を株主総会に付議することを決定した場合には、本適時開示項目の開示が必要となるとともに、併せて「定款の変更」の開示が必要となります。

  
  

  ③　事前相談について

  上場会社が全部取得条項付種類株式の全部の取得を行う場合（当該決定が公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段目の手続きとして行われる場合を除く。）は、事前相談を行うことが必要です。公表予定日の遅くとも１０日前までに、必ず東証の上場会社担当者まで開示資料（案）及び算定機関からの算定書（案）をメールにてご送付ください。なお、開示資料に十分な記載が行われない場合については、必要に応じて上場規程に基づき追加開示を求めることがありますので、十分に留意してください。
  

  
  

  ※　早期に事前相談を行う場合で、開示資料（案）の用意がない場合は、当該全部取得の内容を記載した書面をご送付ください。なお、この場合も、公表予定日の遅くとも１０日前までには、開示資料（案）をメールにてご送付ください。

  ※　メール送付時点で算定機関から正式な算定書の提出を受けていない場合は、算定機関における算定の前提条件及び算定の具体的な過程を記載した参考資料をご送付ください。
  

  
  

  
  

  〔その他の注意事項〕

  ○　算定機関の作成する算定書の提出について

  上場会社が全部取得条項付種類株式の全部の取得により上場廃止となる見込みがある場合は、上場規程に基づき、算定機関（＊１）が作成した算定書（＊２）を東証に提出することが義務付けられています。算定書は、算定の具体的な過程（＊３）及び算定の前提条件（＊４）が記載されたものを提出してください（算定書に当該内容が記載されない場合には別途書面を添付することでも差し支えありません。）。

  ただし、全部取得条項付種類株式の全部の取得が公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段目の手続きとして行われる場合で、全部取得の対価が公開買付け価格と同一の価格であり、全部取得条項付種類株式の全部の取得を行うことを決定する際に改めて算定書を取得しないときは、算定書の提出は不要です。

  【上場規程第４２１条第１項、施行規則第４１７条第１８号ｂ】

  
  

  
  

  （＊１）「当事会社以外の者であって、企業価値又は株価の評価に係る専門的知識を有する者」をいいます。

  （＊２）「全部取得の対価に関する見解を記載した書面」をいいます。

  （＊３）具体的な算定方式、当該算定方式を採用した理由、各算定結果の数値などをいいます。

  （＊４）算定において前提とした重要な要素をいいます。以下の算定手法に関しては、通常、各項目に掲げる内容が記載された算定書を提出してください。その他の算定手法を用いる場合においても、これらに準じた前提条件が記載された算定書を提出してください。

  ①市場株価法

  ・計算対象期間

  ・算定基準日及び算定基準日が算定書作成日当日又はその前営業日でない場合には、当該日を基準日とした理由

  ・計算方法（終値単純平均か加重平均かの別）

  ・その他特殊な前提条件がある場合には、その内容

  
  

  ②類似会社比較法

  ・比較対象として選択した類似会社の名称及び当該会社を選択した理由

  ・マルチプルとして用いた指標（ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ、ＰＥＲ、ＰＢＲなど）

  ・その他特殊な前提条件がある場合には、その内容

  
  

  ③ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法

  ・算定の前提とした財務予測（各事業年度における売上高、営業利益、ＥＢＩＴＤＡ及びフリー・キャッシュ・フローを含む。）の具体的な数値

  ・算定の前提とした財務予測の出所

  ・割引率の具体的な数値（レンジ可）

  ・継続価値の算定手法及び算定に用いたパラメータの具体的な数値（レンジ可）

  ・その他特殊な前提条件がある場合には、その内容
• STEP3開示資料を作成する（記載要領）
  • 記載要領は以下からダウンロードしてください。
  • （記載要領）全部取得条項付種類株式の全部の取得