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子会社等の情報 子会社等の合併等の組織再編行為
- 開示義務
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上場会社は、子会社等の業務執行を決定する機関が、以下に掲げる合併等の組織再編行為を行うことについての決定をした場合であって、かつ、当該内容が以下(STEP1)に掲げる基準のいずれかに該当する場合(該当しないことが明らかでない場合を含む。)は、直ちにその内容を開示することが義務付けられています。
- 開示実務ステップ
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○ 子会社等の株式交換 【上場規程第403条第1号a、施行規則第403条第1号】
基準
いつの(時点)
比較対象
いつの(時点)
(a)
連結純資産
30%
直前連結会計年度の末日
子会社等の株式交換による連結総資産の減少又は増加見込額
-
(b)
連結売上高
10%
直前連結会計年度
子会社等の株式交換による連結売上高の減少又は増加見込額
-
(c)
連結経常利益(*)
30%
直前連結会計年度
子会社等の株式交換による連結経常利益の増加又は減少見込額
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(d)
親会社株主に帰属する当期純利益(*)
30%
直前連結会計年度
子会社等の株式交換による親会社株主に帰属する当期純利益の増加又は減少見込額
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○ 子会社等の株式移転 【上場規程第403条第1号b、施行規則第403条第2号】
基準
いつの(時点)
比較対象
いつの(時点)
(a)
連結純資産
30%
直前連結会計年度の末日
子会社等の株式移転による連結総資産の減少又は増加見込額
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(b)
連結売上高
10%
直前連結会計年度
子会社等の株式移転による連結売上高の減少又は増加見込額
-
(c)
連結経常利益(*)
30%
直前連結会計年度
子会社等の株式移転による連結経常利益の増加又は減少見込額
-
(d)
親会社株主に帰属する当期純利益(*)
30%
直前連結会計年度
子会社等の株式移転による親会社株主に帰属する当期純利益の増加又は減少見込額
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○ 子会社等の株式交付 【上場規程第403条第1号bの2、施行規則第403条第2号の2】
基準
いつの(時点)
比較対象
いつの(時点)
(a)
連結純資産
30%
直前連結会計年度の末日
子会社等の株式交付による連結総資産の減少又は増加見込額
-
(b)
連結売上高
10%
直前連結会計年度
子会社等の株式交付による連結売上高の減少又は増加見込額
-
(c)
連結経常利益(*)
30%
直前連結会計年度
子会社等の株式交付による連結経常利益の増加又は減少見込額
-
(d)
親会社株主に帰属する当期純利益(*)
30%
直前連結会計年度
子会社等の株式交付による親会社株主に帰属する当期純利益の増加又は減少見込額
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○ 子会社等の合併 【上場規程第403条第1号c、施行規則第403条第3号】
基準
いつの(時点)
比較対象
いつの(時点)
(a)
連結純資産
30%
直前連結会計年度の末日
子会社等の合併による連結総資産の減少又は増加見込額
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(b)
連結売上高
10%
直前連結会計年度
子会社等の合併による連結売上高の減少又は増加見込額
-
(c)
連結経常利益(*)
30%
直前連結会計年度
子会社等の合併による連結経常利益の増加又は減少見込額
-
(d)
親会社株主に帰属する当期純利益(*)
30%
直前連結会計年度
子会社等の合併による親会社株主に帰属する当期純利益の増加又は減少見込額
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○ 子会社等の会社分割 【上場規程第403条第1号d、施行規則第403条第4号】
基準
いつの(時点)
比較対象
いつの(時点)
(a)
連結純資産
30%
直前連結会計年度の末日
子会社等の会社分割による連結総資産の減少又は増加見込額
-
(b)
連結売上高
10%
直前連結会計年度
子会社等の会社分割による連結売上高の減少又は増加見込額
-
(c)
連結経常利益(*)
30%
直前連結会計年度
子会社等の会社分割による連結経常利益の増加又は減少見込額
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(d)
親会社株主に帰属する当期純利益(*)
30%
直前連結会計年度
子会社等の会社分割による親会社株主に帰属する当期純利益の増加又は減少見込額
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(*)ただし、直前連結会計年度の連結経常利益が直前連結会計年度の連結売上高の2%に満たない場合又は直前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益が直前連結会計年度の連結売上高の1%に満たない場合は、利益が少額の場合の開示基準の特例があります。当該特例の詳細は、「【利益が少額の場合の開示基準の特例について】」を参照してください。
※ IFRS任意適用会社については、「連結純資産」を「資本合計」、「親会社株主に帰属する当期純利益」を「親会社の所有者に帰属する当期利益」と読み替えてください。また、「連結経常利益」に係る基準は適用しません。
(注)この事実の決定による影響の見込額と他の要因により生じる影響額とを合算すると、上場会社の業績に大きな影響が出ない場合でも、この事実の決定による影響の見込額自体が基準に該当するときは、開示が必要となります。
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〔開示に関する注意事項〕
① 開示を行う際には、本項目の内容と併せて「適時開示に関する実務要領」も確認してください。
② 上場会社がその子会社等との間で、合併等の組織再編行為を行うことについての決定をした場合は、上場会社の決定事実に係る情報として開示することが必要となります。
③ 「子会社等の合併等の組織再編行為」と併せて他の適時開示項目(例えば、「子会社等による公開買付け又は自己株式の公開買付け」、「子会社等における孫会社の異動を伴う株式又は持分の譲渡又は取得その他の孫会社の異動を伴う事項」、「子会社等の商号又は名称の変更」等)に該当する場合があります。なお、他の適時開示項目の詳細については、当該他の項目に係る取扱い等を参照してください。
④ 当連結会計年度中に子会社等の合併等の組織再編行為の効力発生日が到来する場合等であって、上場会社又は当該子会社等(国内の金融商品取引所に上場されている子会社等に限る。)の経営成績等に与える影響の程度を踏まえて、当連結会計年度等の予想値を新たに算出した場合には、「業績予想の修正等」の開示が必要となることも考えられます。
⑤ 株式交付を行う場合は、株式交付の成否や取得する子会社株式数等の結果について、判明次第「開示事項の経過」として開示してください。
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- 記載要領は以下からダウンロードしてください。(記載要領)子会社等の合併等の組織再編行為
- 記載要領は以下からダウンロードしてください。(記載要領)子会社等の合併等の組織再編行為
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- 管理番号 6812