決定事実 株式の分割又は併合

　上場会社の業務執行を決定する機関が、「株式の分割又は併合」を行うことについての決定をした場合は、直ちにその内容を開示することが義務付けられています。

【上場規程第４０２条第１号ｇ】

• STEP1開示基準のチェック

  軽微基準はありません。決定次第直ちに開示が必要です。

• STEP2開示にむけた注意事項を確認する

  〔開示に関する注意事項〕

  ①　開示を行う際には、本項目の内容と併せて「適時開示に関する実務要領」も確認してください。

  
  

  ②　「株式の分割又は併合」と併せて他の項目（例えば、「単元株式数の変更又は単元株式数の定めの廃止若しくは新設」、「定款の変更」、「配当予想の修正」等）に該当する場合があります。詳細は、当該項目に係る取扱い等を参照してください。

  
  

  ③　事前相談について

  上場会社が、上場廃止が見込まれる株式併合を行う場合（当該決定が公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段目の手続きとして行われる場合を除く。）は、事前相談を行うことが必要です。公表予定日の遅くとも１０日前までに、必ず東証の上場会社担当者まで開示資料（案）及び算定機関からの算定書（案）をメールにてご送付ください。なお、開示資料に十分な記載が行われない場合については、必要に応じて上場規程に基づき追加開示を求めることがありますので、十分に留意してください。

   

  ※　早期に事前相談を行う場合で、開示資料（案）の用意がない場合は、当該株式併合の内容を記載した書面をご送付ください。なお、この場合も、公表予定日の遅くとも１０日前までには、開示資料（案）をメールにてご送付ください。
  
  

  ※　メール送付時点で算定機関から正式な算定書の提出を受けていない場合は、算定機関における算定の前提条件及び算定の具体的な過程を記載した参考資料をご送付ください。

  
  

  ④　株式の分割等に際して、１株当たりの配当予想額について分割の比率に応じて調整を行う場合でも、「配当予想の修正等」として開示が必要となります。なお、配当額の調整を行わない場合（結果として配当金総額で見たときに、実質的な増配となる場合）にも、投資者の投資判断に与える影響を踏まえ、適切な開示を行うことが望まれます。

  
  

  
  

  〔その他の注意事項〕

  ①　「株式の分割又は併合」にあたっては、開示とは別に東証に対して所定の書類を提出することが義務付けられています。詳細は、「内国株式関係の提出書類一覧」を参照してください。

  
  

  ②　上場会社が株式併合を行う場合で、上場廃止となる見込みがあるときは、上場規程に基づき、算定機関（＊１）が作成した算定書（＊２）を東証に提出することが義務付けられています。算定書は、算定の具体的な過程（＊３）及び算定の前提条件（＊４）が記載されたものを提出してください（算定書に当該内容が記載されない場合には別途書面を添付することでも差し支えありません。）。

  ただし、株式併合が公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段目の手続きとして行われる場合で、端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額が公開買付け価格と同一の価格であり、株式併合を行うことを決定する際に改めて算定書を取得しないときは、算定書の再提出は不要です。

  【上場規程第４２１条第２項】

  
  

  （＊１）「当事会社以外の者であって、企業価値又は株価の評価に係る専門的知識を有する者」をいいます。

  （＊２）「端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額に関する見解を記載した書面」をいいます。

  （＊３）具体的な算定方式、当該算定方式を採用した理由、各算定結果の数値などをいいます。

  （＊４）算定において前提とした重要な要素をいいます。以下の算定手法に関しては、通常、各項目に掲げる内容が記載された算定書を提出してください。その他の算定手法を用いる場合においても、これらに準じた前提条件が記載された算定書を提出してください。

  ①市場株価法

  ・計算対象期間

  ・算定基準日及び算定基準日が算定書作成日当日又はその前営業日でない場合には、当該日を基準日とした理由

  ・計算方法（終値単純平均か加重平均かの別）

  ・その他特殊な前提条件がある場合には、その内容

  
  

  ②類似会社比較法

  ・比較対象として選択した類似会社の名称及び当該会社を選択した理由

  ・マルチプルとして用いた指標（ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ、ＰＥＲ、ＰＢＲなど）

  ・その他特殊な前提条件がある場合には、その内容

  
  

  ③ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法

  ・算定の前提とした財務予測（各事業年度における売上高、営業利益、ＥＢＩＴＤＡ及びフリー・キャッシュ・フローを含む。）の具体的な数値

  ・算定の前提とした財務予測の出所

  ・割引率の具体的な数値（レンジ可）

  ・継続価値の算定手法及び算定に用いたパラメータの具体的な数値（レンジ可）

  ・その他特殊な前提条件がある場合には、その内容

  
  

  〔留意事項〕

  上場会社は、流通市場に混乱をもたらすおそれ又は株主の利益の侵害をもたらすおそれのある株式分割、株式無償割当て、新株予約権無償割当て、株式併合又は単元株式数の変更を行うことが禁止されています。 例えば、１株あたりの株価が１００円未満となることが見込まれる株式分割については、当該禁止規定に反するおそれがあることから、当取引所からその理由等について慎重に確認します。 【上場規程第４３３条】

   

  上場内国会社は、投資単位が５０万円未満となるよう、当該水準への移行及びその維持に努めることとされています。 【上場規程第４４５条】 上場内国会社は、上場内国株券等について株式分割を行う場合には、当該株式分割に係る権利を受ける者を確定するための基準日等の翌日を当該株式分割の効力発生日として定めることが義務付けられています。 また、上場内国会社は、この場合において、発行可能株式総数の増加に係る株主総会の決議を要する等一定の要件を満たす必要があるときには、当該株式分割を行うことが確定する日から起算して３日目（休業日を除外する。）の日以後の日を、当該株式分割に係る権利を受ける者を確定するための基準日等とすることが義務付けられています。 【上場規程第４２７条】

  
  
• STEP3開示資料を作成する（記載要領・開示様式例）
  • 記載要領は以下からダウンロードしてください。
  • （記載要領）株式の分割又は併合
    
  • 開示様式例は以下からダウンロードしてください。
  • （開示様式例）株式分割に関するお知らせ
    

  ※英文開示様式例は以下からダウンロードしてください。
  https://www.jpx.co.jp/equities/listed-co/disclosure-gate/form/index.html