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資料 よくある不適正開示の事例について
- 内容
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よくある不適正開示の事例としては、以下のようなものが挙げられます。
■「その他の決定事実・発生事実（バスケット条項）」
・バスケット条項に該当する事実であることの認識がなく、開示が漏れてしまう事例が多数生じています。特に、決定事実としては「資金の借入」や「有価証券の売却」、発生事実としては「子会社からの配当金」や「補助金・助成金収入」についての開示漏れが生じやすい傾向にあります。個別に定められた開示項目に該当しない場合においても、バスケット条項に該当する可能性がありますので、注意が必要です。
バスケット条項に該当する事象は以下で例示していますのでご覧ください。
✓ https://faq.jpx.co.jp/disclo/tse/web/knowledge8110.html
✓ https://faq.jpx.co.jp/disclo/tse/web/knowledge8167.html
・また、開示時期の誤認も多く発生しており、例えば、以下の例が見られます。
✓ 資金の借入（返済も含む。）や投資有価証券の売却に関して、決定時ではなく、実行時に開示すれば良いと誤認していた例
✓ 子会社からの配当に関して、当該子会社側で株主総会に付議することを決定したことなどを、上場会社側で認識した時点ではなく、受領時に開示すれば良いと誤認していた例
✓ 補助金・助成金に関して、採択通知や交付決定通知などを受け補助金・助成金が交付されることを認識した時点ではなく、交付時に開示すれば良いと誤認していた例
・バスケット条項に限らず、決定事実は業務執行を決定する機関による決議・決定が行われた時点、発生事実はその発生を認識した時点で開示を行う必要があります。
・バスケット条項は上場会社の運営、業務若しくは財産又は上場株式に関する重要な事実であって投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすものについて開示を義務付けるものです。適時開示ガイドブックでは定量的な開示の目安を示していますが、当該目安への該非にかかわらず、投資者の投資判断に及ぼす影響が重要であると認められる場合には、その内容を開示するようにしてください。
■「主要株主又は主要株主である筆頭株主の異動」
・新株予約権の行使や株式の発行、自己株式の取得・処分により、総株主の議決権の数が変動し、主要株主の異動が生じていたものの、その確認が漏れてしまっていた例が頻発しています。
・さらに、株主名簿管理人から受領した株主名簿またはEDINETに提出された大量保有報告書を確認し異動について認識はしていたものの開示は数日以内に行えば問題ないと開示時期を誤認していた例や、議決権の割合ではなく発行済株式数に占める株式数の割合を確認すればよいと誤認していた例が見られます。
■「子会社等の異動を伴う株式又は持分の譲渡又は取得その他の子会社等の異動を伴う事項」
・「子会社等」の定義が正しく理解されていなかった例、資本金に係る軽微基準による開示要否の確認を失念してしまっていた例、他の子会社（孫会社）の株式を有する子会社等の異動において、当該他の子会社（孫会社）が本開示項目の開示対象となることを理解していなかった例などが見られます。
■「親会社の異動、支配株主（親会社を除く。）の異動又はその他の関係会社の異動」
・「主要株主又は主要株主である筆頭株主の異動」と同様に、新株予約権の行使などにより総株主の議決権の数の変動が生じ、支配株主（親会社を除く。）の異動が生じていたものの、その確認が漏れてしまっていた例が見られます。
・また、その他の関係会社の異動が開示対象であるという認識がなく、開示が漏れてしまった例も見られます。
■「定款の変更」
・定款変更が開示対象であるとの認識が不足していた例や、開示要件を誤認していた例が多く発生しています。
・また、開示時期に関しても、株主総会に付議することを決定した時点ではなく、株主総会で決議された時点で開示すれば良いと誤認していた例が見られます。
■「発行する株式、処分する自己株式、発行する新株予約権、処分する自己新株予約権を引き受ける者の募集又は株式、新株予約権の売出し」
・過去に開示した資金使途の変更が決定されていたにも関わらず、その旨の開示が必要との認識がなかったために開示が漏れてしまった事例や、代表者が独断で資金使途を変更し、調達した資金について口座を区別して管理されていなかったために開示担当部門で資金使途の変更を適切に把握できなかったことにより、開示が漏れてしまった例が見られます。
・募集株式数の変更や、資金使途の変更、割当先による第三者への新株予約権の譲渡など、過去に開示した内容に変更が生じた場合や、開示すべき経過事項が生じた場合には、その旨の開示が必要となります。
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