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上場会社向けナビゲーションシステム​ >決定事実 >子会社等の異動 >子会社等の異動を伴う株式又は持分の譲渡又は取得その他の子会社等の異動を伴う事項

決定事実 子会社等の異動を伴う株式又は持分の譲渡又は取得その他の子会社等の異動を伴う事項

開示義務

 上場会社の業務執行を決定する機関が、「子会社等の異動を伴う株式又は持分の譲渡又は取得その他の子会社等の異動を伴う事項」を行うことについての決定をした場合であって、かつ、当該内容が以下(STEP1)に掲げる基準のいずれかに該当する場合(該当しないことが明らかでない場合を含む。)、直ちにその内容を開示することが義務付けられています。

開示実務ステップ
  •  

    基準

    いつの(時点)

    比較対象

    いつの(時点)

    a

    連結純資産

    30%

    直前連結会計年度の末日

    子会社等又は新たに子会社等となる会社の総資産の帳簿価額(*1)

    直前事業年度の末日

    b

    連結売上高

    10%

    直前連結会計年度

    子会社等又は新たに子会社等となる会社の売上高(*2)

    直前事業年度

    c

    連結経常利益(*4)

    30%

    直前連結会計年度

    子会社等又は新たに子会社等となる会社の経常利益(*3)

    直前事業年度

    d

    親会社株主に帰属する当期純利益(*4)

    30%

    直前連結会計年度

    子会社等又は新たに子会社等となる会社の当期純利益(*5)

    直前事業年度

    e

    仕入高の総額

    10%

    直前事業年度

    子会社等又は新たに子会社等となる会社からの仕入高(*6)

    直前事業年度

    f

    売上高の総額

    10%

    直前事業年度

    子会社等又は新たに子会社等となる会社に対する売上高(*7)

    直前事業年度

    g

    資本金(*9)

    10%

    子会社等又は新たに子会社等となる会社の資本金又は出資の額(*8)

    h

    連結純資産

    15%

    直前連結会計年度の末日

    子会社取得(*10)を行う場合にあっては、子会社取得に係る対価の額(*11)に当該子会社取得の一連の行為(*12)として行った、又は行うことが決定された他の子会社取得に係る対価の額の合計額を合算した額

    i

    純資産額

    15%

    直前事業年度の末日

    子会社取得(*10)を行う場合にあっては、子会社取得に係る対価の額(*11)に当該子会社取得の一連の行為(*12)として行った、又は行うことが決定された他の子会社取得に係る対価の額の合計額を合算した額

    j

    取引規制府令第49条第11号に定める事項に該当しない場合


    (*1)子会社等の設立においてはその予定日から3年以内に開始する当該子会社等のいずれかの事業年度の末日における総資産の帳簿価額の見込額

    (*2)子会社等の設立においてはその予定日から3年以内に開始する当該子会社等のいずれかの事業年度における売上高の見込額

    (*3)子会社等の設立においてはその予定日から3年以内に開始する当該子会社等のいずれかの事業年度における経常利益の見込額

    (*4)直前連結会計年度の連結経常利益が直前連結会計年度の連結売上高の2%に満たない場合又は直前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益が直前連結会計年度の連結売上高の1%に満たない場合は、利益が少額の場合の開示基準の特例があります。当該特例の詳細は、「【利益が少額の場合の開示基準の特例について】」を参照してください。

    (*5)子会社等の設立においてはその予定日から3年以内に開始する当該子会社等のいずれかの事業年度における当期純利益の見込額

    (*6)子会社等の設立においてはその予定日から3年以内に開始する当該子会社等のいずれかの事業年度における仕入高の見込額

    (*7)子会社等の設立においてはその予定日から3年以内に開始する当該子会社等のいずれかの事業年度における売上高の見込額

    (*8)新たに子会社等となる会社の資本金又は出資の額が、この事実の決定により増加する場合には、当該増加後の数値により開示の要否を判断してください。

    (*9)上場会社の資本金は、決定した時点の数値により開示の要否を判断してください。

    (*10)子会社等でなかった会社の発行する株式又は持分を取得する方法その他の方法により、当該会社を子会社等とすること

    (*11)子会社取得の対価として支払った、又は支払うべき額の合計額をいい、株式又は持分の売買代金、子会社取得に当たって支払う手数料、報酬その他の費用等の額が含まれます。

    (*12)子会社取得の目的、意図を含む諸状況に照らし、当該子会社取得と実質的に一体のものと認められる子会社取得が該当します。


     ※ 子会社等又は新たに子会社等となる会社が、直前事業年度において経常損失又は当期純損失を計上している場合には、その絶対値を用いて該当するかどうかを判断してください。

    ※ 開示対象範囲については、「子会社・孫会社の解散(子会社・孫会社の合併による解散を含む。)による異動」を除きます。

    ※ 連結財務諸表非作成会社については、「連結会計年度」を「事業年度」、「連結純資産」を「純資産」、「連結売上高」を「売上高」、「連結経常利益」を「経常利益」、「親会社株主に帰属する当期純利益」を「当期純利益」と読み替えてください。

     ※ IFRS任意適用会社については、「連結純資産」を「資本合計」、「親会社株主に帰属する当期純利益」を「親会社の所有者に帰属する当期利益」と読み替えてください。また、「連結経常利益」に係る基準は適用しません。

     ※ 取引規制府令の内容については、「適時開示項目に関連する条文一覧」を参照してください。

    【上場規程第402条第1号q、施行規則第401条第1項第5号】


    (注1)子会社等の異動とは、株式又は持分の譲渡又は取得による場合のほか、役員の派遣などによって、子会社等となる場合を含みます。上場規程上の子会社等の定義については、「【子会社等・孫会社の定義及び開示に関する取扱いについて】」
    を参照してください。

    (注2)この事実の決定による影響の見込額と他の要因により生じる影響額とを合算すると、業績に大きな影響が出ない場合でも、この事実の決定による影響の見込額自体が基準に該当するときは、開示が必要となります。

  • 〔開示に関する注意事項〕

    ① 開示を行う際には、本項目の内容と併せて「適時開示に関する実務要領」も確認してください。


    ② 他の子会社(孫会社)の株式又は持分を有する子会社等が異動する場合など、複数の子会社等(孫会社を含む。)の異動が一連の事象として関連性を有している場合には、当該子会社等における売上高等を合算したうえで開示の要否を判断してください。


    ③ 子会社等が合併に伴い解散する場合については「子会社等の合併等の組織再編行為」を、子会社等が解散する場合(合併に伴い解散する場合を除く。)については「子会社等の解散」を、それぞれ参照してください。


    ④ 当連結会計年度中に子会社等の異動の日が到来する場合等であって、経営成績等に与える影響の程度を踏まえて、当連結会計年度等の予想値を新たに算出した場合には、「業績予想の修正等」の開示が必要となることも考えられます。


    ⑤ 子会社等の異動を伴う事項について決定した時点で開示することが必要となります。株式譲渡の場合の譲渡の実行日や増資の場合の払込日のように、子会社等の異動が生じた日(効力発生日)ではありませんので、留意してください。


    〔その他の注意事項〕

    〇 不適当合併等に係る上場廃止審査について

    「子会社等の異動を伴う株式又は持分の譲渡又は取得その他の子会社等の異動を伴う事項」を行う場合については、上場規程に基づく不適当合併等に係る上場廃止審査の対象となる場合があります。詳細は、「【不適当合併等に係る上場廃止審査の概要】」を参照してください。

  • ※英文開示様式例は以下からダウンロードしてください。
    https://www.jpx.co.jp/equities/listed-co/disclosure-gate/form/index.html

管理番号
6789

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