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決定事実 その他上場会社の運営、業務若しくは財産又は当該上場株券等に関する重要な事項

開示義務

 上場会社は、「上場規程第402条第1号aからaqまでに掲げる事項のほか、当該上場会社の運営、業務若しくは財産又は当該上場株券等に関する重要な事項であって、投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの」を行うことについての決定をした場合は、直ちにその内容を開示することが義務付けられています。

【上場規程第402条第1号ar】


※ 「投資者の投資判断に著しい影響を及ぼす」かどうかについては、決定事実の内容、その影響等を踏まえて、実質的に判断することが求められます。

 次(STEP1)の(a)から(f)までのいずれかに該当する場合(該当しないことが明らかでない場合を含む。)など投資者の投資判断に及ぼす影響が重要であると認められる場合には、直ちにその内容を開示するようにしてください。

 

開示実務ステップ

  •  

    基準

    いつの(時点)

    比較対象

    いつの(時点)

    a

    金商法第166条第2項第4号に該当する事実

    b

    連結純資産

    30%

    直前連結会計年度の末日

    当該決定事実による連結総資産の増加又は減少見込額

    c

    連結売上高

    10%

    直前連結会計年度

    当該決定事実による連結売上高の増加又は減少見込額

    d

    連結経常利益(*)

    30%

    直前連結会計年度

    当該決定事実による連結経常利益の増加又は減少見込額

    e

    親会社株主に帰属する当期純利益(*)

    30%

    直前連結会計年度

    当該決定事実による親会社株主に帰属する当期純利益の増加又は減少見込額

    f

    開示府令第19条第2項第12号又は第19号の規定に基づく事由(財政状態及び経営成績に影響を与える事象)で臨時報告書が提出される事実

     

    (*)ただし、直前連結会計年度の連結経常利益が直前連結会計年度の連結売上高の2%に満たない場合又は直前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益が直前連結会計年度の連結売上高の1%に満たない場合は、利益が少額の場合の開示基準の特例があります。当該特例の詳細は、「【利益が少額の場合の開示基準の特例について】」を参照してください。


     ※ 連結財務諸表非作成会社については、「連結会計年度」を「事業年度」、「連結総資産」を「総資産」、「連結純資産」を「純資産」、「連結売上高」を「売上高」、「連結経常利益」を「経常利益」、「親会社株主に帰属する当期純利益」を「当期純利益」と読み替えてください。

     ※ IFRS任意適用会社については、「連結純資産」を「資本合計」、「親会社株主に帰属する当期純利益」を「親会社の所有者に帰属する当期利益」と読み替えてください。また、「連結経常利益」に係る基準は適用しません。

     ※ 開示府令の内容については、「適時開示項目に関連する条文一覧」を参照してください。

  • 〔開示に関する注意事項〕

    ① 開示を行う際には、本項目の内容と併せて「適時開示に関する実務要領」も確認してください。


    ② 上記(b)に該当する資金の借入を行うことについての決定をした場合は、原則として、本項目に該当するものとして開示するようにしてください。


    ③ 上記(a)から(f)までに掲げる開示の目安への該当の有無にかかわらず、投資者の投資判断に及ぼす影響が重要であると認められる場合には、直ちにその内容を開示するようにしてください。投資者の投資判断に及ぼす影響が重要であると認められる場合としては、例えば、当該会社情報の決定によって、上場会社の事業構成・収益構造等の転換を伴うなど、上場会社の運営、業務又は財産に係る基本的状況に重要な変化が生じることが見込まれる場合や、当該会社情報の決定によって、当該会社情報の決定の日の属する連結会計年度以降に、黒字転換又は赤字転換が見込まれる場合などが考えらえます。


    ④ 買収防衛策のうち、導入時点では新株又は新株予約権の発行を伴わない買収防衛策の導入についても、当該情報が投資者の投資判断に重大な影響を与えない場合を除き、本項目に該当するものとして開示が必要となります(公開項目は、「買収防衛策の導入、発動、変更又は廃止」を選択してください。)。


     買収防衛策に係る開示の表題には、「買収防衛策」という文字を必ず入れてください。

     導入の前例のないスキームを検討されている場合や遵守義務などの関係で懸案事項がある場合などには、十分な余裕をもって必ず東証の上場会社担当者まで開示資料(案)をメールにてご送付ください。


    ⑤ 買収防衛策の導入に関しては、具体的に買収者が出現した場合、導入した買収防衛策を発動した場合、又は廃止した場合にも、「開示事項の経過」として開示が必要となります。また、買収防衛策の内容の変更を行った場合も、「開示事項の変更」として開示が必要となります。具体的に買収者が出現した場合には、買収者に関する情報、買収提案に関する内容、会社の当該買収提案に対する考え方、今後の対応方針といった事項を、買収防衛策を発動又は廃止する場合には、当該決定に至った経緯及び理由、今後の手続・日程、株主・投資者に与える影響といった事項を、それぞれ記載してください。詳細は、「【買収防衛策の導入等に係る上場制度の概要】」を参照してください。


    ⑥ 当連結会計年度中に上場会社の決定した事項の実施日等が到来する場合等であって、経営成績等に与える影響の程度を踏まえて、当連結会計年度等の予想値を新たに算出した場合には、「業績予想の修正等」の開示が必要となることも考えられます。

管理番号
6811

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