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上場会社向けナビゲーションシステム​ >決定事実 >募集・売出し >発行する株式、処分する自己株式、発行する新株予約権、処分する自己新株予約権を引き受ける者の募集又は株式、新株予約権の売出し

決定事実 発行する株式、処分する自己株式、発行する新株予約権、処分する自己新株予約権を引き受ける者の募集又は株式、新株予約権の売出し

開示義務

 上場会社の業務執行を決定する機関が、「会社法第199条第1項に規定する株式会社の発行する株式若しくはその処分する自己株式を引き受ける者の募集(処分する自己株式を引き受ける者の募集をする場合にあっては、これに相当する外国の法令の規定(上場外国会社である場合に限る。)によるものを含む。)」若しくは「会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権を引き受ける者の募集(処分する自己新株予約権を引き受ける者の募集を含む。)」又は「株式若しくは新株予約権の売出し」を行うことについての決定をした場合(※)であって、かつ、当該内容が以下(STEP1)に掲げる基準のいずれかに該当する場合(該当しないことが明らかでない場合を含む。)は、直ちにその内容を開示することが義務付けられています。

※具体的には以下の場合が該当します。

 公募による株式発行に係る募集の場合(自己株式処分に係る募集を含む。)

 株主割当てによる株式発行に係る募集の場合

 公募又は株主割当てによる新株予約権発行に係る募集の場合(自己新株予約権処分に係る募集を含む。)

 公募による新株予約権付社債発行に係る募集の場合

 株式又は新株予約権の売出しの場合

 第三者割当による株式、新株予約権又は新株予約権付社債発行に係る募集の場合(自己株式処分、自己新株予約権処分に係る募集を含む。)
 特例① MSCB等の発行に係る募集の場合
 特例② 買収防衛策の導入・発動に伴う株式又は新株予約権を引き受ける者の募集の場合
⑦ 株式報酬としての株式の発行に係る募集の場合(自己株式処分に係る募集を含む。)
⑧ ストック・オプションとしての新株予約権発行に係る募集の場合(自己新株予約権処分に係る募集を含む。) 

開示実務ステップ
  • 払込金額又は売出価額の総額(新株予約権は、払込金額又は売出価額と新株予約権の行使価額の合計額の総額)
    1億円以上

    株主割当てによる場合

    買収防衛策の導入又は発動に伴う場合

     ※ 上記開示基準に該当しない場合であっても、第三者割当により上記決定を行う場合であって、① 希薄化率が25%以上となるとき、② 支配株主の異動を伴うときは、開示することが必要となります。

    【上場規程第402条第1号a、施行規則第401条第1号】

  • 上場会社が第三者割当により上記決定を行う場合は、以下の事項を記載することが義務付けられています。


    a.割当てを受ける者の払込みに要する財産の存在について確認した内容

    b.払込価額の算定根拠及びその具体的な内容

    (当取引所が必要と認める場合は、払込金額が割当てを受ける者に特に有利でないことに係る適法性に関する監査役、監査等委員会又は監査委員会の意見等を含む。)。

    c.企業行動規範上の手続きを要する場合にはその内容(手続きを要しない場合にはその理由)

    d.その他第三者割当について当取引所が投資判断上重要と認める事項


    【上場規程第402条第1号、施行規則第402条の2】


    (注)本項目の用語の定義は以下のとおりです。


    ※ 「第三者割当」とは、開示府令第19条第2項第1号ヲに規定する第三者割当をいう。

    【上場規程第2条第67号の2】


    ※ 「MSCB等」とは、CB等であって、CB等に付与又は表章される新株予約権又は取得請求権(以下「新株予約権等」という。)の行使に際して払込みをなすべき1株あたりの額が、6か月間に1回を超える頻度で、当該新株予約権等の行使により交付される上場株券等の価格を基準として修正が行われ得る旨の発行条件が付されたものをいう。

    【上場規程第410条、施行規則第411条第2項】


    ※ 「希薄化率」の算出方法については、「【第三者割当に係る上場制度の概要及び実務上の留意事項】」を参照してください。


    〔開示に関する注意事項〕

    ① 開示を行う際には、本項目の内容と併せて「適時開示に関する実務要領」も確認してください。


    ② 事前相談について

    本項目については、次のいずれかに該当する場合には、事前相談を行うことが必要です。公表予定日の遅くとも10日前までに(ニ.は公表予定日の3週間前までに)、必ず東証の上場会社担当者まで開示資料(案)をメールにてご送付ください(スキームの概要・特徴点、あるいは、発行条件の合理性に関する上場会社としての考え方などの補足資料がある場合には、併せてご送付ください。)。


    イ.第三者割当による株式、新株予約権、新株予約権付社債の発行に係る募集の場合

    ロ.第三者割当による自己株式処分、自己新株予約権処分に係る募集の場合

    ハ.MSCB等の発行に係る募集の場合

    ニ.買収防衛策の導入・発動に伴う株式、新株予約権の発行に係る募集の場合

    ホ.その他開示上特に考慮を要する事情があると判断される場合(不明な場合は東証までお問 合せください。)


    なお、開示資料に十分な記載が行われない場合には、必要に応じて上場規程に基づき追加開示を求めることがありますので、十分に留意してください。


    ③ 「発行する株式、処分する自己株式、発行する新株予約権、処分する自己新株予約権を引き受ける者の募集又は株式、新株予約権の売出し」と併せて他の適時開示項目(例えば、「業務上の提携又は業務上の提携の解消」「主要株主又は主要株主である筆頭株主の異動」「親会社の異動、支配株主(親会社を除く。)の異動又はその他の関係会社の異動」等)に該当する場合があります。また、調達した資金の使途等によっても他の適時開示項目(例えば、「事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け」「新製品又は新技術の企業化」「子会社等の異動を伴う株式又は持分の譲渡又は取得その他の子会社等の異動を伴う事項」「固定資産の譲渡又は取得、リースによる固定資産の賃貸借」「新たな事業の開始」等)に該当する場合があるほか、経営成績等に与える影響の程度を踏まえて、当連結会計年度等の予想値を新たに算出した場合には、「業績予想の修正等」の開示が必要となることも考えられます。なお、他の適時開示項目の詳細については、当該他の項目に係る取扱い等を参照してください。


     本項目について、開示した後に、「開示事項の変更」として、開示することが義務付けられている事例としては、株式を引き受ける者の募集に際して、失権株が生じたことにより、募集新株式数等が変更となった場合や、当初開示した資金使途を変更する場合等が含まれます。


     株主総会に係る基準日後に募集株式を取得する者に対して当該株主総会に係る議決権を付与するか否かについて記載してください。また、付与する場合は、その内容及び理由を記載してください。


     公募、売出しに際してグリーンシュー・オプションが付された場合には、買取引受による公募、売出し分とオーバーアロットメント分のそれぞれの内容(売出人、数量、売出方法等)、オプションの内容(付与先、数量、行使期限)及びシンジケートカバー取引の内容(当該取引を行う場合がある旨、期間、買付予定市場)等の適切な開示が望まれます。


     上場株式とは異なる種類の株式を発行する場合には、当該種類株式の発行が、上場株式に与える影響及び上場株式の株主の権利等に照らして妥当と考える理由についても適切に開示を行うことが必要となります。


    ⑧ 上場株券等を対価とする公開買付けを行う場合において発行する株式又は処分する自己株式の募集を行う場合の適時開示の取扱いや開示・記載上の注意に関しては、「公開買付け又は自己株式の公開買付け」の項目を参照してください。


    ⑨ 発行した株式、新株予約権又は新株予約権付社債に付された上場株式を対価とする取得条項に基づく取得を行うことを決定した場合には、「開示事項の経過」として開示してください。


    〔その他の注意事項〕

     「発行する株式、処分する自己株式、発行する新株予約権、処分する自己新株予約権を引き受ける者の募集又は株式、新株予約権の売出し」を行う場合には、開示とは別に東証に対して所定の書類を提出することが義務付けられています。また、軽微基準に該当し、適時開示を行わない場合には、決議後直ちに取締役会決議通知書を東証に対して提出することが義務付けれられています。詳細は、「内国株式関係の提出書類一覧」を参照してください。


     非上場会社を主たる割当予定先とする第三者割当等については、上場規程に基づく不適当合併等に係る上場廃止審査の対象となる場合があります。詳細は、「上場会社に対する自主規制の概要」を参照してください。


     上場会社が第三者割当を行う場合は、割当てを受ける者と反社会的勢力との関係がないことを示す確認書、譲渡報告に関する確約書の写しその他所定の書類を東証に提出することが義務付けられています。詳細は、「内国株式関係の提出書類一覧」「適時開示に係る提出書類」を参照してください。


    〔留意事項(第三者割当)〕


    既存株主の権利を著しく侵害し市場の信頼性に重大な影響を及ぼす第三者割当を未然に防止するために300%を超える希薄化を伴う第三者割当などを上場廃止の審査の対象とするほか、希薄化率が25%以上となるときや、支配株主が異動することになるときなどにおいては、経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手や、当該割当てに係る株主総会の決議などの株主の意思確認などの手続きを求めることとする企業行動規範を設けるなど、第三者割当について上場制度上の対応を講じています。



    詳細は、「【第三者割当に係る上場制度の概要及び実務上の留意事項】」を参照してください。


    〔留意事項(MSCB等)〕


    上場会社は、企業行動規範の「遵守すべき事項」として、MSCB等を発行する場合には、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じることが義務付けられています。また、上場会社は、企業行動規範に基づき、流通市場の機能又は株主の権利を毀損すると東証が認める行為を行うことが禁止されています。MSCB等を発行する場合には、流通市場の機能又は株主の権利を十分に尊重するようにしてください。

    また、デリバティブ取引その他の取引が当該上場会社が発行するCB等と密接不可分の関係であって、かつ、当該CB等及び当該デリバティブ取引その他の取引が一体としてMSCB等と同等の効果を有する場合には、当該CB等及び当該デリバティブ取引その他の取引を一体としてMSCB等とみなして規定が適用されます。


    【上場規程第410条第3項、第434条、第444条】


    詳細は、「【MSCB等の発行に関する実務上の留意事項】」を参照してください。

     

    • ⑧ストック・オプションとしての新株予約権発行に係る募集の場合
    • 記載要領は以下からダウンロードしてください。
    • 記載要領
管理番号
6771

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