決定事実 公開買付け等に関する意見表明等

軽微基準はありません。決定次第直ちに開示が必要です。

〔開示に関する注意事項〕

①　開示を行う際には、本項目の内容と併せて「適時開示に関する実務要領」も確認してください。

 

②　事前相談について

公開買付け等に関する意見表明等のうち、次のいずれかに該当する場合には、事前相談を行うことが必要です。公表予定日の遅くとも１０日前までに、東証の上場会社担当者まで開示資料（案）及び算定機関からの算定書（案）をメールにてご送付ください（スキームの概要・特徴点、あるいは、当該公開買付け後の経営計画などの補足資料がある場合には、併せてご送付ください。）。なお、開示資料に十分な記載が行われない場合については、必要に応じて上場規程に基づき追加開示を求めることがありますので、十分に留意してください。

・　ＭＢＯ等に関して意見表明を行う場合

・　上場廃止となることが見込まれる公開買付けに関して応募することを勧める旨の意見表明を行う場合（二段階買収の予定がある場合を含む。）

・　その他開示上特に考慮を要する事情があると判断される場合（不明な場合は東証までお問合せください。）

 

※　早期に事前相談を行う場合で、開示資料（案）の用意がない場合は、当該意見表明等の内容を記載した書面をご送付ください。なお、この場合も、公表予定日の遅くとも１０日前までには、開示資料（案）をメールにてご送付ください。

※　メール送付時点で算定機関から正式な算定書の提出を受けていない場合は、算定機関における算定の前提条件及び算定の具体的な過程を記載した参考資料を事前相談にてご送付ください。

 

③　公開買付け後の二段階買収について

公開買付け後の二段階買収の場合については、当該二段目の行為を行うことについての決定をした時点において、当該二段目の行為に係る開示が必要となりますが、公開買付けに関する意見表明を行うことについての決定をした時点においても、「合併等の組織再編行為」、「株式の併合」、「全部取得条項付種類株式の全部の取得」、「特別支配株主による株式等売渡請求等に係る承認又は不承認」に係る取扱い等をご参照のうえ、当該二段目の行為に係る内容をできる限り開示するようにしてください。

 

④　「公開買付け等に関する意見表明等」と併せて他の適時開示項目（例えば、「業務上の提携又は業務上の提携の解消」、「主要株主又は主要株主である筆頭株主の異動」、「親会社の異動、支配株主（親会社を除く。）の異動又はその他の関係会社の異動」等）に該当する場合があります（公開買付者による公開買付けの結果に関する開示（公開買付報告書の提出）の際に、併せてこれらの適時開示項目に該当する場合があります。）。また、公開買付けの結果が経営成績等に与える影響の程度を踏まえて、当連結会計年度等の予想値を新たに算出した場合には、「業績予想の修正等」の開示が必要となることも考えられます。なお、他の適時開示項目の詳細については、当該他の項目に係る取扱い等を参照してください。

 

⑤　公開買付けに関する意見表明においては、公開買付けに応募するか否かを選択すべき状況にある株主の立場を十分に考慮し、意見の内容に加え、意見の根拠及び理由（意思決定に至る過程や、意見の内容の基礎となる具体的な理由など）をわかりやすく具体的に述べるなど、株主による公開買付けへの応募の是非の判断に資するものとなるように留意してください。

 

〔その他の注意事項〕

①　算定機関の作成する算定書の提出について

上場会社が公開買付け等に関する意見表明等を行う場合であって、次のいずれかに該当するときは、上場規程に基づき、算定機関（＊１）が作成した算定書（＊２）を東証に提出することが義務付けられています。算定書は、算定の具体的な過程（＊３）及び算定の前提条件（＊４）が記載されたものを提出してください（算定書に当該内容が記載されない場合には別途書面を提出することでも差し支えありません。）。

・　ＭＢＯ等に関して意見表明等を行う場合

・　上場廃止となることが見込まれる場合

【上場規程第４２１条第１項、施行規則第４１７条第１４号】

 

（＊１）「当事会社以外の者であって、企業価値又は株価の評価に係る専門的知識を有する者」をいいます。

（＊２）「買付け等の価格に関する見解を記載した書面」をいいます。

（＊３）具体的な算定方式、当該算定方式を採用した理由、各算定結果の数値などをいいます。

（＊４）算定において前提とした重要な要素をいいます。以下の算定手法に関しては、通常、各項目に掲げる内容が記載された算定書を提出してください。その他の算定手法を用いる場合においても、これらに準じた前提条件が記載された算定書を提出してください。

①市場株価法

・計算対象期間

・算定基準日及び算定基準日が算定書作成日当日又はその前営業日でない場合には、当該日を基準日とした理由

・計算方法（終値単純平均か加重平均かの別）

・その他特殊な前提条件がある場合には、その内容

 

②類似会社比較法

・比較対象として選択した類似会社の名称及び当該会社を選択した理由

・マルチプルとして用いた指標（ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ、ＰＥＲ、ＰＢＲなど）

・その他特殊な前提条件がある場合には、その内容

 

③ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法

・算定の前提とした財務予測（各事業年度における売上高、営業利益、ＥＢＩＴＤＡ及びフリー・キャッシュ・フローを含む。）の具体的な数値

・算定の前提とした財務予測の出所

・割引率の具体的な数値（レンジ可）

・継続価値の算定手法及び算定に用いたパラメータの具体的な数値（レンジ可）

・その他特殊な前提条件がある場合には、その内容

 

②　ＭＢＯ等に関する意見表明の適時開示について

企業行動規範上、ＭＢＯ等に関する意見表明の適時開示は、必要かつ十分に行うことが義務付けられています。開示を行う際には、「記載要領②　公開買付けに関する意見表明の決定時の開示」のうち、〔ＭＢＯ等に関して意見表明を行う場合〕において記載することとされている事項を含め、充実した開示を行うようにしてください。

※　ＭＢＯ等には該当しないものの、これに準じる公開買付け（例えば上場会社の４０％以上の議決権を有する者による公開買付けなど）に関する意見表明を行う場合には、ＭＢＯ等の場合と同様に充実した開示を行うことが考えられます。

 

③　金商法施行令第３０条第１項第４号の規定に基づく公開買付け等事実の当取引所への通知について

本項目に基づく適時開示に際して金商法施行令第３０条第１項第４号の規定に基づく公開買付け等事実の当取引所への通知を行う場合は、「公開買付け等事実の当取引所への通知」を併せて参照してください。